Kapitalgesellschaft (Vereinigtes Königreich)

Grundidee und Formen

Die Limited Company (Ltd.) ist im britischen Gesellschaftsrecht eine nicht börsennotierte Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine juristische Person, also selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Ihr Grundkapital ist in Anteile (shares) zerlegt; die Haftung der Anteilsinhaber ist auf dieses Kapital beschränkt. Wirtschaftlich ähnelt sie eher der deutschen GmbH als einer Aktiengesellschaft. Im Vereinigten Königreich ist sie besonders für kleine und mittlere Unternehmen die gebräuchlichste Form der Kapitalgesellschaft.

Die wichtigste Form ist die private company limited by shares. Sie darf ihre Anteile nicht öffentlich anbieten und wird nicht an der Börse gehandelt. Wenn allgemein von einer „Limited“ gesprochen wird, ist meist diese Form gemeint. Ihr Name muss einen Rechtsformzusatz wie Limited oder Ltd enthalten; in Wales sind auch Cyfyngedig oder Cyf möglich.

Daneben gibt es die private company limited by guarantee. Sie bildet kein Stammkapital und hat keine Anteile. Die Mitglieder geben stattdessen eine Garantie ab, im Insolvenzfall bis zu einem bestimmten Betrag für Verbindlichkeiten zu haften. Diese Form wird häufig für nicht gewinnorientierte Organisationen genutzt, etwa Vereine, Studentenschaften, Sportverbände, Genossenschaften, Nichtregierungsorganisationen oder Wohltätigkeitsorganisationen. In der üblichen Form mit not for profit clause ähnelt sie wegen fehlender Anteile und fehlender Gewinnausschüttung eher einem deutschen Verein.

Die private unlimited company ist eine Sonderform: Sie kann Anteile ausgeben, muss es aber nicht; alle Teilhaber haften unbeschränkt. Die public limited company (PLC) ist die übliche Form größerer, oft börsennotierter Unternehmen. Nur sie darf Aktien öffentlich anbieten oder an der Börse handeln lassen. Dafür gelten strengere Berichts- und Meldepflichten. Im April 2009 waren im Vereinigten Königreich etwa 2,7 Millionen private companies limited by shares oder by guarantee und etwa 11.000 public limited companies registriert; Ende 2007 gab es etwa 5400 private unlimited companies.

Entwicklung und Rechtsgrundlagen

Kapitalgesellschaften entstanden im Vereinigten Königreich seit dem 16. Jahrhundert zunächst als Handelsgesellschaften. Zu den frühen Beispielen gehörten die Muscovy Company von 1555, die Britische Ostindien-Kompanie von 1600 und die Virginia Company von 1606. Damals wurden solche Gesellschaften durch königliche Satzung (royal charter) oder durch ein Einzelgesetz (private act) geschaffen.

Eine allgemeine gesetzliche Grundlage für Gründung und Registrierung brachte der Joint Stock Companies Act 1844. Eine Haftungsbeschränkung für Anteilsinhaber gab es darin noch nicht. Diese wurde durch den Limited Liability Act 1855 in Verbindung mit dem Joint Stock Companies Act 1856 eingeführt. Die Grundstruktur dieser Regelungen blieb lange prägend und wurde schließlich durch den Companies Act 2006 ersetzt.

Heute beruht das Recht der britischen Kapitalgesellschaften vor allem auf dem Companies Act 2006. Weil dieses Gesetz viele Änderungen enthielt, wurde es zwischen 2006 und 2009 stufenweise eingeführt. Übergangsweise galten bis 2009 noch Teile des Companies Act 1985. Außerdem bleiben der Company Director Disqualification Act 1986 und der Insolvency Act 1986 wichtige Rechtsgrundlagen.

Gründung und innere Organisation

Eine britische Kapitalgesellschaft entsteht durch Eintragung beim britischen Handelsregister, dem Companies House. Ein besonderes Stadium einer Vorgesellschaft wie bei der deutschen GmbH ist nicht vorgesehen. Rechtsfähig wird die Limited mit Ausstellung des Certificate of Incorporation. Die Verwaltung der Gesellschaft muss nicht im Vereinigten Königreich liegen; erforderlich ist aber ein Registered Office mit zustellfähiger Adresse, über das der offizielle Schriftverkehr mit Behörden läuft.

Für die Gründung sind beim Companies House insbesondere erforderlich: Memorandum of Association als Registrierungsdokument, Articles of Association, Angaben zu Gründungsdirektoren und gegebenenfalls Secretary sowie die Adresse des Registered Office, außerdem eine Gründungserklärung. Seit der Reform durch den Companies Act 2006 haben nur noch die Articles of Association Satzungscharakter. Sie regeln das Innenverhältnis der Gesellschaft, also zum Beispiel Rechte und Pflichten der Gesellschaftsorgane. Für verschiedene Gesellschaftsformen gibt es Standardvorlagen; eigene Articles sind möglich, wenn sie dem Companies Act entsprechen.

Der Name der Gesellschaft kann grundsätzlich frei gewählt werden, doch bestimmte Begriffe wie International, European, Royal oder British sind genehmigungspflichtig. Weitere Begriffe wie Bank, Holding oder Trust hängen von der geplanten Tätigkeit ab. Der Rechtsformzusatz ist grundsätzlich Pflicht, meist Ltd. oder PLC; ein Verzicht, etwa bei Wohlfahrtsgesellschaften, braucht eine Ausnahmegenehmigung.

Die Organe sind vor allem die Gesellschafter, der Vorstand und gegebenenfalls der Schriftführer. Die Gesellschafter (Shareholders) wählen das Board of Directors und entscheiden über grundlegende Angelegenheiten durch Abstimmungen (Resolutions). Bei Private Companies ist eine jährliche Hauptversammlung nicht nötig, wenn die Gesellschafter darauf verzichten; Entscheidungen können dann schriftlich oder elektronisch erfolgen, sofern die Articles das erlauben. Das Board of Directors ist monistisch organisiert. Executive Directors führen das Tagesgeschäft, non-executive Directors beraten und überwachen eher. Der Company Secretary erledigt insbesondere jährliche Meldungen und Mitteilungen an das Companies House; bei Private Companies ist diese Position nach dem Companies Act 2006 optional, bei PLCs vorgeschrieben. Das Registered Office ist die offizielle Anschrift und muss eine zustellfähige Adresse in England, Wales oder Schottland sein; ein Postfach genügt nicht.

Berichte, Steuern und Pflichten

Britische Kapitalgesellschaften müssen jährlich Informationen über Aktionäre, Direktoren, Schriftführer und Bilanzen an das Companies House melden. Gleichzeitig müssen diese Unterlagen im Registered Office zur Einsicht bereitliegen. Zu den dort vorzuhaltenden statutory registers gehören unter anderem Bilanzen und Abschlüsse, Verzeichnisse der Anteilsinhaber und Direktoren, Beschlüsse der Anteilsinhaber und des Board of Directors sowie Unterlagen über Kredite.

Für Abschlüsse gelten britische Rechnungslegungsvorschriften. Sie können nach United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles (UK-GAAP), nach International Financial Reporting Standards (IFRS) oder nach Vorgaben des Companies Act erstellt werden. Die Berichtspflichten hängen von der Größe ab. Als klein gelten Unternehmen bis maximal 6,5 Mio. £ Jahresumsatz, 3,26 Mio. £ Bilanzsumme und 50 Beschäftigte; sie können auf Antrag von der Abschlussprüfung ausgenommen werden und bei UK-GAAP eine verkürzte Bilanz einreichen. Mittlere Unternehmen bis 25,9 Mio. £ Umsatz, 12,9 Mio. £ Bilanzsumme und 250 Beschäftigte müssen unter anderem Auditbericht, Bilanz mit Anmerkungen, gegebenenfalls verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung und Bericht der Direktoren einreichen. Große Unternehmen oder PLCs müssen Auditbericht, Bilanz mit Anmerkungen, Gewinn- und Verlustrechnung und Bericht der Direktoren vorlegen. Ruhende Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit reichen eine verkürzte Bilanz als Nullerklärung ein und benötigen keine Abschlussprüfung.

Grundsätzlich werden alle weltweiten Gewinne einer britischen Kapitalgesellschaft im Vereinigten Königreich versteuert. Doppelbesteuerungsabkommen, zum Beispiel mit Deutschland, können Ausnahmen schaffen. Auch bei Hauptverwaltung außerhalb des Vereinigten Königreichs muss die Steuererklärung nach britischen Vorschriften erstellt werden. Eine Gesellschaft, die ausschließlich etwa in Deutschland tätig ist, kann sich von der britischen Steuererklärungspflicht und Steuerpflicht befreien lassen. Zu zahlen ist Körperschaftsteuer (Corporation Tax); 2019 betrug der Satz im Vereinigten Königreich 19 %. Für einige Investmentfonds und ähnliche Firmen galt ein spezieller Satz von 20 %, ebenso für einige Unternehmen im Erdöl-Sektor.

Nutzung im Ausland und in Deutschland

Nach Urteilen des Europäischen Gerichtshofs in den Fällen Centros, Überseering und Inspire Art war es zulässig, für Geschäftstätigkeit im eigenen EU-Mitgliedstaat Gesellschaftsformen anderer Mitgliedstaaten zu verwenden. Deshalb konnten britische Limiteds auch mit Hauptverwaltung außerhalb des Vereinigten Königreichs eingesetzt werden. Sie mussten nach britischem Recht gegründet und beim Companies House eingetragen sein; außerdem brauchten sie ein Registered Office im Vereinigten Königreich. Das Innenverhältnis, also Organe und Vertretungsbefugnisse, richtete sich nach britischem Recht. Die eigentliche Geschäftstätigkeit unterlag dagegen dem Recht des Staates der Hauptverwaltung oder der Niederlassung. Die Anerkennung konnte bei einem „harten Brexit“ entfallen.

In Deutschland wurden Limited Companies zeitweise häufig genutzt. 2006 waren dort etwa 30.000 Limited Companies geschäftlich aktiv. Gründe waren das geringe Nominalkapital und die schnelle Gründung. In Deutschland ansässige Limiteds werden steuerlich wie deutsche Kapitalgesellschaften behandelt und müssen ihre Steuerbilanz nach deutschem Steuerrecht erstellen. Zusätzlich ist ein Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen; Ergebnisse müssen auch beim britischen Handelsregister und bei britischen Steuerbehörden nach den dort vorgeschriebenen Formen, etwa IFRS oder UK-GAAP, eingereicht werden.

Als Vorteile galten die sehr schnelle Gründung, teilweise innerhalb von 24 Stunden, einfache schriftliche oder Online-Änderungen bei Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführung oder Teilhabern, sowie das frei wählbare und sehr niedrige Nominalkapital, mindestens ein Pfund. Außerdem ist die Limited in vielen Commonwealth-Ländern bekannt. Die Bedeutung in Deutschland ging jedoch stark zurück, unter anderem weil seit 1. November 2008 mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine inländische Alternative mit niedrigem Kapitalbedarf existiert. Zusätzlich wurde die rechtliche Zukunft der Limited in Deutschland durch den am 29. März 2017 gestellten Austrittsantrag des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union sehr ungewiss.

Risiken und Sondernutzung

Eine in Deutschland eingesetzte Limited bewegt sich in zwei Rechtssystemen: Für das Innenverhältnis gilt britisches Recht, für die Geschäftstätigkeit deutsches Recht. Das kann zu Kollisionen führen und auch dazu, dass die Limited im Vereinigten Königreich verklagt werden kann. Wer in Deutschland mit Hauptverwaltung oder Betriebsstätte tätig ist, muss die Gesellschaft als Zweigniederlassung ins deutsche Handelsregister eintragen lassen. Dafür werden beglaubigte und übersetzte Unterlagen des englischen Handelsregisters und notarielle Hilfe benötigt. Außerdem sind wie bei deutschen Gesellschaften alle erforderlichen Genehmigungen nötig, etwa Gewerbeschein, Eintragung in die Handwerksrolle oder Gaststättenerlaubnis.

Der Buchführungs- und Rechnungslegungsaufwand kann hoch sein, weil für Deutschland doppelte Buchführung nach Handelsgesetzbuch und für britische Stellen Rechnungslegung nach britischen Vorschriften nötig ist. Im Vereinigten Königreich muss ein Registered Office unterhalten werden, oft bei einer Verwaltungsgesellschaft. Verspätete oder fehlende Meldungen an das britische Handelsregister können hohe Strafen und unter Umständen die Zwangsauflösung der Gesellschaft auslösen.

Grundsätzlich haften bei einer Limited weder Gesellschafter noch Direktoren mit ihrem Privatvermögen. Persönliche Haftungsrisiken bestehen aber für Direktoren, besonders bei Wrongful Trading und Fraudulent Trading. Wrongful Trading liegt vor, wenn Direktoren trotz erkennbarer Zahlungsunfähigkeit weiter Geschäfte führen und nichts zur Begrenzung des Gläubigerschadens tun. Fraudulent Trading liegt vor, wenn Gläubiger vorsätzlich durch Handlungen des Direktors geschädigt werden; in Betrugsfällen kommt auch strafrechtliche Haftung in Betracht. Nach einem EuGH-Urteil vom 10. Dezember 2015 kann § 64 GmbHG auf den Director einer englischen oder walisischen Limited angewandt werden: Er haftet persönlich für Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife im Zusammenhang mit einem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Limited in Deutschland. Steuerlich können bei einer in Deutschland tätigen Ltd. Haftungsrisiken nach § 69 AO beziehungsweise §§ 34, 35 AO entstehen.

Eine Limited kann außerdem als persönlich haftender Gesellschafter, also Komplementär, in einer Personengesellschaft eingesetzt werden. Die entstehende Limited & Co. KG ist im deutschen Recht eine Sonderform der Kommanditgesellschaft, vergleichbar mit der GmbH & Co. KG oder AG & Co. KG. Das Haftungsrisiko für die dahinterstehenden Personen wird dabei auf das Betriebsvermögen der Limited und der Kommanditgesellschaft begrenzt; das Privatvermögen der Kommanditisten bleibt geschützt, soweit sie ihre Einlage erbracht und nicht wieder entnommen haben.