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Kapitalerhöhung
Unter Kapitalerhöhung werden sämtliche Kapitalmaßnahmen verstanden, die auf eine Erhöhung des Eigenkapitals von Unternehmen abzielen und sowohl als …
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Begriff und wirtschaftliche Bedeutung
Eine Kapitalerhöhung umfasst alle Maßnahmen, die das Eigenkapital eines Unternehmens erhöhen. Sie kann als Innenfinanzierung aus Mitteln des Unternehmens oder als Außenfinanzierung durch Kapital von außen erfolgen. Ihr Gegenteil ist die Kapitalherabsetzung.
Besonders wichtig ist sie für Kapitalgesellschaften: Diese haben oft hohen Kapitalbedarf, während die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist; die Gesellschafter haften darüber hinaus im Regelfall nicht, abgesehen von ihrer Einlagepflicht. Bei Personenhandelsgesellschaften haften voll haftende Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Daher enthält das Aktiengesetz (AktG) für Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien besonders ausführliche Regeln; bei anderen Rechtsformen bestehen nur einzelne Vorschriften.
Kapitalerhöhungen können bei geplanten Sachinvestitionen oder Beteiligungserwerben nötig sein, damit die bisherige Eigenkapital-Deckungsquote erhalten bleibt. Ohne besondere Investitionen können sie die Eigenkapitalquote und damit die Bilanzstruktur sowie die Bonität verbessern. Sie können außerdem Fremdkapital und Zinsbelastungen senken (finance leverage). Bei geringerem Fixkostenniveau wird der betriebliche Break-even tendenziell früher erreicht (operating leverage). Bei der Umwandlung einer anderen Rechtsform in eine AG kommt es ebenfalls oft zu Kapitalerhöhungen, weil die AG als kapitalintensivste Rechtsform gilt.
Kapitalerhöhungen bei der Aktiengesellschaft
Die §§ 182 bis 206 AktG regeln die Kapitalerhöhung der AG. Es gibt effektive und nominelle Kapitalerhöhungen. Eine effektive Kapitalerhöhung steigert das Eigenkapital tatsächlich. Bei einer nominellen Kapitalerhöhung werden dagegen Rücklagen in Grundkapital umgebucht; dies ist ein Passivtausch, also eine Verschiebung innerhalb der Passivseite der Bilanz.
Für alle Kapitalerhöhungen gilt: Die Hauptversammlung muss sie zuvor beschließen, und sie werden erst mit der Eintragung in das Handelsregister rechtswirksam.
Effektive Kapitalerhöhungen sind Außenfinanzierungen. Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung (§§ 182 bis 191 AktG) fließt neues Kapital zu. Sie verlangt einen satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung (§ 182 AktG). Die Gesellschaft gibt junge Aktien zu einem festgelegten Emissionskurs aus; dieser darf nicht unter dem Nennwert liegen (§ 9 AktG).
Bei der bedingten Kapitalerhöhung (§§ 192 bis 201 AktG) wird das Grundkapital nur erhöht, soweit Aktionäre ein Umtausch- oder Bezugsrecht ausüben (§ 192 AktG). Sie sichert Ansprüche auf Aktien etwa aus Wandelobligationen oder Aktienoptionsprogrammen, kann Fusionen vorbereiten und ermöglicht Bezugsrechte für Arbeitnehmer im Rahmen der Mitarbeiter-Kapitalbeteiligung.
Beim genehmigten Kapital (§§ 202 bis 206 AktG) ermächtigt die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre, das Grundkapital um bis zu 50 % des bisherigen Grundkapitals zu erhöhen. Der Vorstand kann damit den Zeitpunkt der Emission nach den Kapitalmarktverhältnissen wählen, ohne erneut die Hauptversammlung einzuberufen.
Bezugsrechte und Durchführung
Eine Bezugsrechtsemission gibt Altaktionären Bezugsrechte zum Kauf neuer zusätzlicher Aktien. Dadurch können sie ihren prozentualen Anteil an der AG erhalten und vermeiden den Verwässerungseffekt. Daneben sind Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts möglich.
Für die Platzierung junger Aktien gibt es mehrere Wege. Beim Bookbuilding-Verfahren folgt auf eine Werbephase eine Zeichnungsfrist; anschließend werden die Aktien zugeteilt. Beim Block Trade verkauft die Gesellschaft alle jungen Aktien an eine Investmentbank, die sie anschließend auf eigenes Risiko am Markt platziert. Beim Accelerated Bookbuilding werden die jungen Aktien sehr schnell an interessierte Investoren verkauft, abhängig von der Marktlage häufig binnen weniger Stunden bis zu 1–2 Tagen.
Dividendenausschüttung und ordentliche Kapitalerhöhung konnten zeitlich im Verfahren „Schütt' aus-hol' zurück“ kombiniert werden, wenn die Besteuerung einbehaltener Gewinne höher war als die von Dividenden. Seit der Steuerreform 2000 hat dieses Verfahren in Deutschland stark an Bedeutung verloren.
Nominelle Erhöhung und andere Rechtsformen
Die nominelle Kapitalerhöhung der AG wird aus Gesellschaftsmitteln finanziert (§§ 207 bis 220 AktG) und ist Innenfinanzierung. Umgewandelt werden dürfen nur Gewinn- und Kapitalrücklagen des letzten festgestellten Jahresabschlusses. „Andere“ Rücklagen dürfen grundsätzlich vollständig umgewandelt werden; bei Bilanzverlust oder Verlustvortrag gilt die Ausnahme des § 208 Abs. 2 AktG. Gesetzliche Rücklagen und Kapitalrücklagen dürfen nur umgewandelt werden, soweit sie zusammen 10 % des Grundkapitals übersteigen (§ 208 Abs. 1 AktG).
Die zugrunde liegende Bilanz muss geprüft sein und darf höchstens 8 Monate alt sein (§ 209 Abs. 1 AktG). Bei der Anmeldung ist zu versichern, dass sich die Vermögenslage seit dem Bilanzstichtag nicht verschlechtert hat. Technisch erfolgt die Erhöhung durch Gratisaktien beziehungsweise Berichtigungsaktien. Aktionäre leisten keine Bareinlagen; es fließt also kein neues Geld zu. Der Unternehmenswert bleibt gleich, verteilt sich aber auf mehr Aktien, weshalb deren Kurs sinkt. „Gratisaktien“ sind deshalb nicht wirklich ein Geschenk. Ein Zweck ist, einen hohen Aktienkurs („schwere Aktien“) zu senken und die Börsenattraktivität zu verbessern. Wirksam wird die Maßnahme erst durch Handelsregistereintragung (§ 211 AktG); die neuen Aktien gelten dann gesetzlich als voll eingezahlt.
Bei der GmbH verlangt die effektive Kapitalerhöhung nach § 55 GmbHG einen satzungsändernden Beschluss, die Übernahme der Stammeinlage und die Handelsregistereintragung. Alte Gesellschafter haben kein gesetzliches Bezugsrecht. Fehlt eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, können sich daher Beteiligungsquoten ändern und Vermögensverluste entstehen. Nachschüsse nach §§ 27 und 28 GmbHG sind eine mittelbare, vereinfachende Möglichkeit.
Bei Personengesellschaften müssen grundsätzlich alle Gesellschafter zustimmen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Eigenkapital wird formfrei dem variablen Eigenkapitalkonto zugeschrieben (§ 120 HGB) oder Jahresüberschüsse werden nicht entnommen. Die Erhöhung fest gebundener Kommanditisten-Einlagen erfordert die Handelsregistereintragung (§ 175 HGB). Neue Gesellschafter haften auch für bisherige Gesellschaftsverbindlichkeiten (§§ 28, 130, 173 HGB). Bei Genossenschaften übernehmen bisherige oder neue Mitglieder neue Geschäftsanteile (§§ 15, 15a und 15b GenG); ihre Beitrittserklärung ist beim Genossenschaftsregister einzureichen.
Stille Gesellschafter bringen Mittel nach §§ 230 bis 236 HGB ein. Sie müssen am Gewinn beteiligt werden, nicht aber zwingend am Verlust (§ 231 HGB). Die bestehende Rechtsform bleibt bestehen; es entsteht eine nur intern auftretende Innengesellschaft. Als Eigenkapital kann die stille Gesellschaft nur bei Verlustbeteiligung ausgewiesen werden, bei bloßer Gewinnbeteiligung als Fremdkapital. Bei einer AG ist die Zustimmung der Hauptversammlung nötig. Eine verlustbeteiligte Einlage geht nach § 230 Abs. 2 HGB in das Unternehmensvermögen über.
Regelungen in der Schweiz und Österreich
In der Schweiz stehen die wichtigsten Vorschriften in Art. 650 bis 653i des Schweizer Obligationsrechts; weitere Vorschriften, etwa das Bankengesetz, können gelten. Das Obligationenrecht kennt ordentliche, genehmigte und bedingte Kapitalerhöhungen.
Die Generalversammlung beschließt die ordentliche Kapitalerhöhung. Der Verwaltungsrat muss sie innerhalb von drei Monaten durchführen und im Handelsregister eintragen lassen, sonst verfällt der Beschluss. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, das Eigenkapital selbständig um einen bestimmten Betrag zu erhöhen. Der Beschluss verfällt nach zwei Jahren, wenn keine Erhöhung erfolgt; das genehmigte Kapital darf höchstens 50 % des bestehenden Aktienkapitals betragen. Für beide Formen bestehen gemeinsame Vorschriften, insbesondere zur Liberierung, also zur Leistung der Einlagen, und zum Bezugsrecht bestehender Aktionäre.
Bei der bedingten Kapitalerhöhung gibt die Gesellschaft Wandelanleihen aus. Diese Obligationen werden entweder auf Wunsch einer Partei als freiwillige Wandelanleihe oder zu einem festgelegten Zeitpunkt als Pflicht- oder Zwangswandelanleihe in Eigenkapital umgewandelt. Auch diese Form erfordert einen Beschluss der Generalversammlung und ist auf 50 % des bestehenden Aktienkapitals begrenzt. Seit der Revision des Bankengesetzes und der Umsetzung der «Too-big-to-fail»-Vorlage am 1. März 2012 können Banken und hauptsächlich finanzgeprägte Gruppen nach Art. 11–13 BankG zusätzlich Coco-Anleihen oder Buffer Notes als Wandlungskapital sowie Vorratskapital schaffen. Vorratskapital ist eine Sonderform der bedingten Kapitalerhöhung ohne gesetzliche Begrenzung von Höhe und Zeit.
In Österreich gibt es vergleichbare Formen wie in Deutschland. Wichtige Grundlagen sind insbesondere § 149 AktG sowie Regelungen zu Sacheinlagen (§ 150 AktG), Zeichnung (§ 152 AktG), Bezugsrecht (§ 153 AktG), bedingter Kapitalerhöhung (§ 159 AktG) und genehmigtem Kapital (§ 169 AktG).
