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Emission (Wirtschaft)
Emission (oder im Bankwesen auch Emissionsgeschäft) ist die Ausgabe von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten und deren erstmalige Platzierung an …
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Grundbegriff und Bedeutung
Eine Emission ist in der Wirtschaft die Ausgabe von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten und deren erstmalige Platzierung an einem organisierten Geld- oder Kapitalmarkt, also etwa an einer Börse oder im Rahmen eines Private Placements. Auch die Ausgabe von Geld als gesetzliches Zahlungsmittel durch die Notenbank wird Emission genannt.
Für Unternehmen ist die Emission ein wichtiges Mittel der Finanzierung. Sie können durch die Ausgabe von Aktien Eigenkapital beschaffen oder erhöhen. Durch die Begebung von Anleihen beziehungsweise Schuldverschreibungen nehmen sie Fremdkapital auf. Voraussetzung ist die Emissionsfähigkeit: Das Unternehmen und die ausgegebenen Finanzinstrumente müssen Börsenvorschriften, etwa ein Mindest-Emissionsvolumen, und Bonitätsanforderungen der Anleger erfüllen, insbesondere ein Mindest-Rating im Bereich „investment grade“.
Emissionen finden auf dem Primärmarkt statt. Das ist der Markt, auf dem Wertpapiere erstmals ausgegeben und platziert werden. Bereits ausgegebene und im Umlauf befindliche Wertpapiere werden dagegen auf dem Sekundärmarkt gehandelt.
Zweck und Gegenstand
Für den Emittenten, also das Unternehmen oder die Stelle, die Wertpapiere ausgibt, dient die Emission vor allem der Beschaffung oder Erhöhung von Eigenkapital oder Fremdkapital. Außerdem kann sie die Marktkapitalisierung erhöhen, also den Börsenwert eines Unternehmens.
Zur Eigenkapitalbeschaffung werden Aktien emittiert, etwa bei einem Börsengang oder einer Kapitalerhöhung. Zur Fremdkapitalbeschaffung werden Schuldverschreibungen begeben. Aktien und Schuldverschreibungen gehören zum Kapitalmarkt.
Weitere Finanzinstrumente können eine Zwischenstellung zwischen Eigen- und Fremdkapital haben. Dazu zählen Genussscheine, Wandelobligationen und sonstiges Mezzanine-Kapital. Kurz- bis mittelfristige Kreditverbriefungen wie Commercial Papers oder Medium Term Notes sind dagegen Handelsobjekte des Geldmarkts.
Arten der Emission
Wertpapieremissionen lassen sich nach der Häufigkeit, nach dem Interesse des Emittenten und nach ihrer Öffentlichkeit unterscheiden.
Nach der Häufigkeit unterscheidet man vor allem Neuemissionen und Daueremittenten. Eine Neuemission liegt vor, wenn ein Emittent erstmals Wertpapiere platziert. Auch wenn ein Emittent nach vielen Jahren erstmals wieder auf dem Kapitalmarkt auftritt, wird dies besonders beachtet. Ein IPO, also ein Börsengang, gehört in diesem Zusammenhang zu den Neuemissionen. Daueremittenten sind Emittenten mit dauerhafter Präsenz auf den Geld- und Kapitalmärkten. Dazu zählen besonders Kreditinstitute, weil sie ständig Fremdkapital zur Finanzierung ihres Kreditgeschäfts benötigen.
Nach dem Emissionsinteresse gibt es Selbstemission und Fremdemission. Bei der Selbstemission, auch Eigenemission genannt, platziert der Emittent seine eigenen Wertpapiere im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Er ist direkter Vertragspartner der Anleger, trägt das Absatzrisiko selbst und muss auch die technische Abwicklung organisieren. Diese Form kommt meist bei Kreditinstituten vor. Andere Unternehmen können rechtlich nur dann als Selbstemittent auftreten, wenn die Emission außerhalb der Börse stattfindet.
Bei der Fremdemission beauftragt der Emittent ein oder mehrere Kreditinstitute. Diese bilden ein Emissionskonsortium und führen die Wertpapieremission für den Emittenten durch. Das Konsortium bringt die nötige Fachkenntnis, die Absatzorganisation und die technische Abwicklung ein. Bei einem Übernahmekonsortium trägt es außerdem das Absatzrisiko.
Bei einer öffentlichen Emission wird das Angebot öffentlich gemacht, etwa im Zusammenhang mit einem Emissionsprospekt. Bei einer nicht-öffentlichen Emission im Rahmen eines Private Placements richtet sich das Angebot nur direkt an wenige Investoren und wird nicht öffentlich vermarktet.
Rechtliche Regeln und Konsortien
Die Emission von Wertpapieren ist teilweise gesetzlich reguliert. Der Gesetzgeber will damit Gläubiger und Aktionäre schützen und einen geordneten Börsenhandel sichern. Beim Börsengang ist nach § 32 Abs. 2 BörsG bei der Wertpapierzulassung grundsätzlich die Mitwirkung mindestens eines Kreditinstituts erforderlich. Diese Hürde kann nur bei Selbstemissionen im Wege des Private Placements vermieden werden.
Voraussetzung für den Börsenhandel ist die Zulassung der Wertpapiere durch die Zulassungsstelle. Der Antrag ist vom Emittenten zusammen mit einem Kreditinstitut zu stellen, außer der Antragsteller ist selbst ein Kreditinstitut. Das beteiligte Kreditinstitut muss an einer inländischen Börse mit dem Recht zur Teilnahme am Handel zugelassen sein. Eine wichtige Grundlage der Zulassung ist ein Zulassungsprospekt auf Basis des Wertpapierprospektgesetzes. Dieser Prospekt ist auch vom begleitenden Kreditinstitut zu unterzeichnen.
Ein zum Börsenhandel zugelassener Emittent hat nach §§ 44, 44a, 44b, 44c BörsG bestimmte Pflichten. Dazu gehören die Benennung einer Zahl- und Hinterlegungsstelle am Börsenplatz, die unverzügliche Veröffentlichung neuer Tatsachen, die bei Aktien zu Kursänderungen oder bei Schuldverschreibungen zu Beeinträchtigungen im Kapitaldienst führen könnten, und regelmäßige Zwischenberichte im laufenden Geschäftsjahr.
Ein Emissionskonsortium führt für einen Emittenten die Begebung von Wertpapieren wie Aktien oder Anleihen durch. Es berät und begleitet den Emittenten in mehreren Phasen: Bedarfsermittlung, Prospekterstellung, Zulassungsverfahren in Zusammenarbeit mit Börsen-, Aufsichts- und Abwicklungsstellen sowie schließlich Platzierung. In Deutschland sind dabei insbesondere Deutsche Börse, BaFin und Clearstream wichtig. Stellt das Konsortium gemeinsam mit dem Emittenten den Zulassungsantrag, übernimmt es die volle Prospekthaftung.
Rechtlich kann ein Konsortium als Begebungskonsortium nach § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG auftreten, wenn es nur ein Finanzkommissionsgeschäft übernimmt. Dann bleibt das Platzierungsrisiko beim Emittenten; dies wird als „best effort“ bezeichnet. Beim Underwriting verpflichtet sich der Konsortialführer dagegen verbindlich, den gesamten Emissionsbetrag zu übernehmen. Dieses Übernahmekonsortium trägt das Risiko, die gesamte Emission selbst platzieren oder übernehmen zu müssen. Bei Aktienemissionen bietet sich nach dem Artikel ausschließlich das Übernahmekonsortium an, damit die vorgesehene Kapitalerhöhung zustande kommt und ins Handelsregister eingetragen werden kann. Underwriting gilt aufsichtsrechtlich als Emissionsgeschäft nach § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 KWG.
Früher unterlag die Emission von Inhaber- und Orderschuldverschreibungen einem gesetzlichen Genehmigungsvorbehalt durch den Bundeswirtschaftsminister nach §§ 795, 808a BGB. Diese Bestimmungen wurden im Dezember 1990 zur Liberalisierung des Kapitalmarkts aufgehoben. Seitdem gibt es für die Ausgabe von Schuldverschreibungen keinen solchen öffentlich-rechtlichen Genehmigungsvorbehalt mehr.
Preisfindung bei Wertpapieren
Für die Preisfindung und Zeichnung der zu emittierenden Wertpapiere gibt es grundsätzlich drei Verfahren: das Bookbuilding-Verfahren, das Festpreisverfahren und das Auktionsverfahren.
Das Festpreisverfahren hat in seiner ursprünglichen Bedeutung im Aktiengeschäft heute fast keine Bedeutung mehr. Die meisten Emissionen erfolgen heute durch Bookbuilding. Dabei werden Nachfrage und Preisvorstellungen der Investoren gesammelt, um den Emissionspreis festzulegen. Häufig entsteht im Konsortialgeschäft eine zweistufige Struktur: Wertpapiere werden zunächst zum Beispiel über ein Auktionsverfahren an eine Bank verkauft; diese verkauft sie anschließend oft in kurzer Zeit durch ein beschleunigtes Bookbuilding an dritte Investoren weiter.
Auch bei der Bezugsrechtsemission, die dem Festpreisverfahren ähnelt, gibt es oft einen zweiten Schritt. Dabei werden Bezugsrechte den Altaktionären zu einem festen Bezugspreis angeboten. Aktien, die nach Ablauf der Bezugsfrist nicht bezogen wurden, werden häufig durch ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren platziert.
Ist beim Bookbuilding die Nachfrage höher als das Angebot, spricht man von Überzeichnung. Ein zusätzliches Angebot an Wertpapieren, das bei besonders hoher Nachfrage zugeteilt werden kann, heißt Greenshoe. Liegt der Ausgabekurs eines Wertpapiers über dem Nennwert, nennt man das Überpariemission. Liegt er darunter, heißt es Unterpariemission. Die Differenz zwischen Ausgabekurs und Nennwert heißt Agio beziehungsweise Disagio.
Besondere Regelungen in den USA und der Schweiz
In den USA müssen Emissionen grundsätzlich bei der Securities and Exchange Commission, kurz SEC, registriert werden. Der US Securities Act von 1933 erlaubt jedoch Ausnahmen. Besonders Rules 505 und 506 ermöglichen den Verkauf unregistrierter Wertpapiere an accredited investors. Dazu gehören nach Rule 501 Regulation D insbesondere Kreditinstitute, Versicherungsgesellschaften oder registrierte Investmentgesellschaften. Es handelt sich dabei um eine nicht öffentliche Privatplatzierung.
Rule 144A erlaubt privatrechtlich organisierten US-amerikanischen und internationalen Emittenten, nicht bei der SEC registrierte Wertpapiere über einen Broker-Dealer zu platzieren, wenn die Käufer qualifizierte institutionelle Investoren sind, sogenannte QIBs. Solche Wertpapiere werden „Rule 144A-Wertpapiere“ genannt. QIBs mit Sitz in den Vereinigten Staaten dürfen solche unregistrierten Wertpapiere untereinander weiterverkaufen. Als Handelsplattform für „Rule 144A-Wertpapiere“ nennt der Artikel den NASDAQ Portal Market.
In der Schweiz gibt es die Emissionsabgabe als Steuer auf Neuemissionen von Beteiligungsrechten inländischer Unternehmen. Auf Obligationen wird diese Emissionsabgabe seit 2012 nicht mehr erhoben.
