Geschäfts- oder Firmenwert

Kernbegriff und Bedeutung

Der Geschäfts- oder Firmenwert, auch Goodwill genannt, ist im Rechnungswesen ein immaterieller Vermögensposten eines Unternehmens. Er beschreibt den Wertanteil, der nicht direkt aus einzelnen Vermögensgegenständen und Schulden erklärbar ist, sondern zum Beispiel aus Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Managementqualität oder Branchenbedeutung entsteht.

Allgemein ist der Firmenwert die Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert und der Summe der Zeitwerte aller Aktiva und Passiva. Er überbrückt damit die Lücke zwischen einer ertragsabhängigen Bewertung, die auf künftige Gewinne schaut, und einer substanzabhängigen Bewertung, die vor allem Vermögen und Schulden betrachtet.

Bilanzrechtlich ist der Firmenwert wichtig, weil das Vollständigkeitsprinzip nach § 246 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB verlangt, dass der rechtliche oder wirtschaftliche Inhaber eines Vermögensgegenstandes diesen in seine Bilanz aufnimmt. Seit dem BilMoG vom Mai 2009 fingiert § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB den derivativen Firmenwert unwiderlegbar als Vermögensgegenstand. Zugleich soll das Vollständigkeitsprinzip im Sinne des Gläubigerschutzes verhindern, dass Werte bilanziert werden, die den Gläubigern nicht als Schuldendeckungspotenzial dienen können.

Originärer Firmenwert

Beim originären Firmenwert handelt es sich um selbst geschaffene immaterielle Werte eines Unternehmens. Dazu zählen etwa eine Höherbewertung des eigenen Unternehmens, die nicht aus dem bilanziellen Reinvermögen folgt, sowie selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder ähnliche Werte.

Solche Werte dürfen grundsätzlich nicht aktiviert werden, wenn die Herstellungskosten nicht eindeutig von den auf den Firmenwert entfallenden Aufwendungen abgegrenzt werden können. Nach § 248 Abs. 2 HGB gilt hierfür ein generelles Aktivierungsverbot, insbesondere für Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nicht entgeltlich erworben wurden.

Steuerrechtlich darf ein selbst geschaffener Firmenwert nicht bilanziert werden, solange er nicht durch eine objektiv feststellbare Gegenleistung, also effektive Anschaffungskosten, am Markt bestätigt wurde. Nach der Rechtsprechung wird der originäre Firmenwert erst durch die Veräußerung des betroffenen Einzelunternehmens konkretisiert.

Handelsrechtlich kann es bei bestimmten selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ein Aktivierungswahlrecht geben, wenn sie die Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen. Das betrifft insbesondere Entwicklungskosten. Werden solche Werte aktiviert, gilt automatisch eine Ausschüttungssperre nach § 268 Nr. 8 HGB.

Derivativer Firmenwert und Berechnung

Der derivative Firmenwert entsteht, wenn ein Unternehmen oder Unternehmensteil entgeltlich erworben wird und der Kaufpreis über dem Reinvermögen liegt. Reinvermögen bedeutet: Vermögen abzüglich Schulden. Der übersteigende Betrag ist als derivativer Firmenwert zu aktivieren.

Beim derivativen Firmenwert muss nicht gesondert nachgewiesen werden, dass er die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes erfüllt. Das Gesetz vermutet dies unwiderlegbar. Der Goodwill ist also der Betrag, den ein Käufer für ein Unternehmen als Ganzes über den Wert seiner einzelnen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden hinaus zu zahlen bereit ist, weil er künftige Erträge erwartet.

Die im Artikel angegebenen Formeln lauten:

• Zeitwert des Eigenkapitals (Substanzwert) = Buchwert des Eigenkapitals + Stille Reserven − Stille Lasten
• Kaufpreis − Zeitwert des Eigenkapitals (Substanzwert) = derivativer Firmenwert (Goodwill)

Ist der Unterschiedsbetrag negativ, liegt kein positiver Goodwill vor, sondern ein Badwill.

Badwill

Badwill ist ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert. Er entsteht bei einem Unternehmenskauf, wenn der Kaufpreis für die Beteiligung unter dem Wert des Reinvermögens liegt. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung erscheint er als negativer Unterschiedsbetrag.

Ein Badwill kann als negative Ertragsaussicht oder als „lucky buy“ erklärt werden. Eine negative Ertragsaussicht liegt vor, wenn das zu erwerbende Unternehmen wegen interner oder externer Entwicklungen mit schlechteren Gewinnen oder Verlusten rechnen muss. Ein „lucky buy“ beziehungsweise „bargain purchase“ nach IFRS 3.56 bezeichnet einen günstigen Erwerb, bei dem der Kaufpreis unterhalb der Erwartung des Erwerbers liegt oder sich später als niedriger als der Zeitwert herausstellt.

Nach § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB ist der Badwill als Rückstellung zu passivieren, also als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“. Diese Rückstellung darf nach § 309 Abs. 2 HGB nur aufgelöst werden, wenn die erwartete ungünstige Ertragsentwicklung eingetreten ist oder am Bilanzstichtag feststeht, dass der Badwill einem realisierten Gewinn entspricht. Nach IFRS 3.34 ff. besteht dagegen ein Ansatzverbot; nach erneuter Überprüfung („reassessment“) wird der negative Unterschiedsbetrag als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Abschreibung und internationale Regeln

Für den derivativen Firmenwert besteht nach deutschem Handelsrecht eine generelle Aktivierungspflicht. Er ist nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB zu aktivieren und nach § 253 Abs. 3 HGB planmäßig abzuschreiben. Steuerrechtlich gilt er als abnutzbares Anlagegut mit einer Nutzungsdauer von 15 Jahren nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG. Nach § 285 Nr. 13 HGB muss erläutert werden, über welchen Zeitraum ein entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert abgeschrieben wird. Wenn dieser Zeitraum nicht verlässlich geschätzt werden kann, ist er nach § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB über 10 Jahre abzuschreiben.

Eine EU-weite Branchenumfrage des EU-Rechnungslegungsgremiums Efrag ergab, dass zwei Drittel der Befragten eine stetige Abschreibung des Goodwills wünschen. Dadurch können Unternehmen den Goodwill über mehrere Jahre aus der Bilanz tilgen.

Auch nach internationalen Regeln wie US-GAAP und IFRS ist der derivative Goodwill in der Handelsbilanz zwingend zu aktivieren. Für selbst geschaffenen Firmenwert gilt nach IFRS ein ausdrückliches Aktivierungsverbot nach IAS 38.48; Gleiches gilt nach US GAAP nach FAS 142.10. Nach IFRS wird der derivative Goodwill jedoch nicht planmäßig abgeschrieben, weil er als Vermögenswert ohne abschätzbare Lebensdauer gilt. Stattdessen erfolgt jährlich ein Werthaltigkeitstest, der Impairment-Test nach IAS 36.

Praxis und Konzernabschluss

Im Konzernabschluss entsteht ein Konsolidierungsausgleichsposten, wenn der Buchwert einer Konzerntochter bei der Konzernmutter nicht dem Bilanzwert des Eigenkapitals entspricht. Dieser Unterschiedsbetrag ist mit einem derivativen Firmenwert vergleichbar, wird aber auf der Passivseite nach dem Eigenkapital ausgewiesen. Für seine Abschreibung gelten Sondervorschriften nach § 309 Abs. 1 Satz 1 HGB.

In wirtschaftlich günstigen Zeiten können Unternehmen bei Übernahmen hohe Preise zahlen, etwa wenn eigene Aktien hoch bewertet sind oder Fremdkapital zu niedrigen Zinsen leicht verfügbar ist. Dadurch kann ein hoher Goodwill entstehen, der nur mit optimistischen Annahmen begründet werden kann. Im Einzelfall kann das gerechtfertigt sein, etwa durch Synergiepotenziale oder zugekaufte Innovationen.

Nach der Revision von IFRS 3 und IAS 36 im Jahr 2004 sind unter IFRS keine planmäßigen periodischen Abschreibungen des Goodwills mehr erlaubt. Stattdessen muss jährlich die Werthaltigkeit geprüft werden. Dabei hat die Unternehmensleitung Spielraum bei Annahmen über den künftigen Geschäftsverlauf und den Abzinsungssatz. Der Artikel beschreibt, dass sich notwendige Abschreibungen manchmal verzögern und dadurch Gewinne höher ausgewiesen werden können. Bei offensichtlichen Schwierigkeiten oder einem Wechsel der Geschäftsführung werden dagegen oft hohe Abschreibungen vorgenommen, um die Bilanz zu bereinigen.

Als Beispiele nennt der Artikel milliardenschwere Goodwill-Abschreibungen: Unicredito mit 9,3 Mrd. Euro für 2013, Monte dei Paschi di Siena mit 5,8 Mrd. Euro in den Jahren 2011 und 2012, Credit Suisse mit 3,8 Mrd. Schweizer Franken im Jahr 2015, Telecom Italia mit 14 Mrd. Euro von 2011 bis zum ersten Halbjahr 2013, Deutsche Telekom mit 7,4 Mrd. Euro 2013 sowie Swisscom mit 1,3 Mrd. CHF 2011.