Wikipedia · einfach zusammengefasst · Stand
Europäische Gesellschaft
Die Europäische Gesellschaft besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit. · Sie ist eine Kapitalgesellschaft. · Ihr Grundkapital ist in Aktien zerlegt. · Sie muss …
Inhalt6 Abschnitte
Kernidee und Merkmale
Die Europäische Gesellschaft, auch Europäische Aktiengesellschaft oder Societas Europaea (SE), ist eine Rechtsform für Aktiengesellschaften in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum. Seit Ende 2004 ermöglicht sie Unternehmen, nach weitgehend einheitlichen europäischen Rechtsprinzipien gegründet und geführt zu werden. Sie ist besonders für Unternehmen wichtig, die über Ländergrenzen hinweg arbeiten.
Die SE besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, also eine Gesellschaftsform, bei der das Kapital im Mittelpunkt steht und die Haftung der Anteilseigner begrenzt ist. Ihr Mindestkapital beträgt 120.000 Euro. Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt; jeder Aktionär haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals.
Eine SE muss ihren Sitz in einem Staat der EU oder des EWR haben. Sie kann diesen Sitz aber in einen anderen Mitgliedstaat verlegen, ohne dass sie im alten Staat aufgelöst und im neuen Staat neu gegründet werden muss. Die Aktionäre üben ihre grundlegenden Eigentümerrechte in der Hauptversammlung aus. Die Aktien können nach den jeweiligen nationalen Vorschriften übertragen werden; sie müssen nicht an einer Börse gehandelt werden.
Grundsätzlich wird eine SE in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht ihres Sitzstaates gegründet wurde, soweit die SE-Verordnung nichts anderes bestimmt.
Leitung und Arbeitnehmerbeteiligung
Die Gründer einer SE müssen in der Satzung festlegen, wie die Geschäftsleitung organisiert ist. Es gibt zwei Modelle. Im dualistischen System führt ein Vorstand die Geschäfte und wird von einem Aufsichtsrat kontrolliert. Im monistischen System übernimmt ein Verwaltungsrat die Leitung der SE in eigener Verantwortung. Für die laufenden Geschäfte und die Vertretung der monistischen SE muss der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren bestellen. Diese können Mitglieder des Verwaltungsrats sein; dann müssen die nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder in der Mehrheit sein. Sie können aber auch externe Personen sein.
Die Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach der Richtlinie 2001/86/EG und den nationalen Umsetzungsgesetzen. In Deutschland geschieht dies durch das SE-Beteiligungsgesetz vom 22. Dezember 2004. Ein Besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer und Vertreter der Gründungsgesellschaften verhandeln eine Beteiligungsvereinbarung. Diese Verhandlungen dauern sechs Monate und können auf bis zu ein Jahr verlängert werden. Kommt keine Einigung zustande, greift eine Auffanglösung, die sich grundsätzlich am höchsten bisherigen Mitbestimmungsgrad einer beteiligten Gesellschaft orientiert.
Zur Arbeitnehmerbeteiligung gehören Information und Anhörung, in Deutschland grundsätzlich über den SE-Betriebsrat, sowie Mitbestimmung in den Organen der SE. Nationales Mitbestimmungsrecht wie das deutsche Mitbestimmungsgesetz oder Drittelbeteiligungsgesetz gilt für die SE nicht direkt. Beispiele großer deutscher SE sind Allianz seit 13. Oktober 2006, Fresenius seit 13. Juli 2007 und BASF seit 14. Januar 2008.
Die Wirkung der SE auf Mitbestimmung ist umstritten. Untersuchungen zeigen einerseits, dass Mitbestimmung kein Hindernis für die Umwandlung in eine SE sein muss. Andererseits kritisierte eine Untersuchung von November 2021, dass vier von fünf großen SE die paritätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat vermeiden; von 107 großen deutschen SE mit mehr als 2000 Beschäftigten im Inland hatten nur 21 Aufsichtsräte, die zur Hälfte aus Beschäftigtenvertretern bestanden. Gerichte befassten sich mehrfach damit: Das Bundesarbeitsgericht entschied im August 2020 im Fall SAP, dass die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE die Mitbestimmung nicht verschlechtern darf. Der EuGH entschied im Oktober 2022, dass der Einfluss der Gewerkschaften jedenfalls in Deutschland nicht verringert werden dürfe. Im November 2024 beschränkte das Bundesarbeitsgericht diese Rechte teilweise, indem es entschied, dass ein bei Gründung nicht durchgeführtes Verhandlungsverfahren über Arbeitnehmerbeteiligung nicht nachgeholt werden muss.
Rechnungslegung und Insolvenz richten sich weiterhin nach nationalem Recht.
Gründung einer SE
Die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 nennt mehrere Wege zur Gründung einer SE. Möglich sind die Verschmelzung bestehender Gesellschaften, die Gründung einer Holding-Gesellschaft, die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch mehrere Gesellschaften oder durch eine bereits bestehende SE sowie die Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft. Als weitere Variante kann eine bestehende SE eine Tochter-SE gründen.
Grundsätzlich können sich nur Gesellschaften aus EU- und EWR-Mitgliedstaaten beteiligen. Für die meisten Gründungsformen ist ein grenzüberschreitendes Element nötig. Bei einer Verschmelzung müssen die beteiligten Aktiengesellschaften aus mindestens zwei Mitgliedstaaten stammen. Bei einer Holding-SE können Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten beteiligt sein; möglich ist aber auch ein Zusammenschluss aus demselben Mitgliedstaat, wenn mindestens zwei Gesellschaften seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben.
Für eine Tochter-SE gelten ähnliche Regeln wie für die Holding-SE, zusätzlich können auch nicht haftungsbeschränkte Gesellschaften beteiligt sein. Bei der Umwandlung muss die nationale Aktiengesellschaft seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat haben; eine Zweigniederlassung genügt hier nicht. Bei einer Tochter-SE einer bereits bestehenden SE ist kein neues grenzüberschreitendes Element nötig, weil dieses schon bei der ursprünglichen SE erfüllt war.
Das Mindestkapital beträgt auch bei der Gründung 120.000 Euro. Welche Rechtsträger gründen dürfen, hängt von der Gründungsform ab: Eine Verschmelzung ist nur Aktiengesellschaften erlaubt, eine Holding-SE kann von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegründet werden, eine gemeinsame Tochter-SE von Gesellschaften nach Art. 54 Abs. 2 AEUV sowie weiteren juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts.
Rechtsgrundlagen und Satzung
Die wichtigste Rechtsgrundlage ist die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft vom 8. Oktober 2001. Sie trat nach einer dreijährigen Übergangsfrist am 8. Oktober 2004 in Kraft. Als EU-Verordnung gilt sie unmittelbar in den Mitgliedstaaten und musste nicht gesondert in nationales Recht umgesetzt werden.
Ergänzt wird sie durch die Richtlinie 2001/86/EG zur Beteiligung der Arbeitnehmer vom 8. Oktober 2001. Diese Richtlinie wirkt nicht unmittelbar, sondern musste in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland geschah dies durch das SE-Einführungsgesetz, das am 29. Dezember 2004 in Kraft trat. Es enthält vor allem das SE-Ausführungsgesetz und das SE-Beteiligungsgesetz. Österreich veröffentlichte sein SE-Gesetz am 24. Juni 2004. Belgien setzte die Rechtsform durch einen Königlichen Erlass vom 1. September 2004 um. In Liechtenstein, das zum EWR gehört, gilt ein SE-Gesetz vom 25. November 2005. Die Schweiz ist weder EU- noch EWR-Mitglied; eine SE-Gründung mit Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz ist daher zurzeit nicht möglich.
Jede SE muss eine Satzung haben. Besonders ist, dass die Satzung dort nationalen Gesetzen vorgeht, wo die SE-Verordnung ihr ausdrücklich Regelungsspielraum lässt. Wo die SE-Verordnung nichts oder nur teilweise regelt, gilt ergänzend das nationale Recht des Sitzstaates. Diese Normenhierarchie steht in Artikel 9 der SE-Verordnung.
Vorteile und Steuern
Die SE erlaubt Unternehmen, EU-weit als rechtliche Einheit mit nationalen Niederlassungen oder Betriebsstätten aufzutreten. Europaweit tätige Unternehmen können ihre Geschäfte in einer Holding bündeln und Tochtergesellschaften nach europaweit geltenden Normen gründen. Vollständig einheitlich ist die Rechtsform aber nicht, weil die SE-Regeln durch nationale Aktiengesellschaftsrechte ergänzt werden.
Ein wichtiger Vorteil ist die Vereinfachung grenzüberschreitender Fusionen, Übernahmen und Umstrukturierungen. Unternehmen können über Ländergrenzen hinweg expandieren oder sich neu ordnen, ohne in jedem Staat aufwendige Formalitäten für eigene Tochtergesellschaften erfüllen zu müssen. Außerdem kann eine SE ihren Sitz identitätswahrend in einen anderen Mitgliedstaat verlegen. Für Banken und Versicherungen kann wichtig sein, dass bei einem Betriebsstättenkonzern nur die Aufsichtsbehörde des Sitzstaates zuständig ist. Auch mittelständische Unternehmen nutzen die SE, etwa für einen internationalen Marktauftritt oder eine stufenlosere Unternehmensnachfolge im monistischen System.
Die SE-Verordnung regelt die steuerliche Behandlung nicht. Nach Art. 10 SE-VO wird eine SE steuerlich grundsätzlich wie eine nationale Aktiengesellschaft ihres Sitzstaates behandelt und folgt den örtlichen Steuergesetzen. Wegen ihrer typischen grenzüberschreitenden Tätigkeit sind außerdem europarechtliche Vorgaben wichtig, besonders die Grundfreiheiten, die Fusionsrichtlinie und die Mutter-/Tochter-Richtlinie.
Praktische Bedeutung
Die Zahl der SE-Gründungen wurde unter anderem vom European Trade Union Institute for Research beobachtet. Nach dem Inkrafttreten der EU-Verordnung am 8. Oktober 2004 war die Zahl zunächst gering, stieg dann aber deutlich an. Gleichzeitig unterschieden sich die Gründungszahlen je nach Land stark.
Im Jahr 2007 waren erst 70 SE-Gründungen registriert. Im Jahr 2010 waren es etwa 500, im Jahr 2013 etwa 2052 und im März 2017 insgesamt 2695. Betrachtet man Abschnitte von drei Jahren, erreichte die Häufigkeit der Neugründungen zwischen 2010 und 2013 ein Maximum und ging im Zeitraum 2013 bis 2016 wieder zurück.
Zur Vorbereitung der Arbeitnehmer auf Umstellungs-Verhandlungen ist im EU-Budget ein Betrag vorgesehen. Ziel ist dabei der Austausch von Informationen und Erfahrungen zur Vorbereitung auf Information, Anhörung und Mitwirkung in der Europäischen Aktiengesellschaft.