Corporate Governance

Begriff und Zielsetzung

Corporate Governance, auf Deutsch Grundsätze der Unternehmensführung, ist der rechtliche und tatsächliche Ordnungsrahmen für Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Er soll dem Wohl aller relevanten Anspruchsgruppen, der Stakeholder, dienen. Damit geht Corporate Governance über den engeren Shareholder-Ansatz hinaus, der vor allem die Anteilseigner betrachtet, schließt ihn aber ein.

Der Rahmen wird vor allem durch Gesetzgeber und Eigentümer bestimmt. Aufsichts- oder Verwaltungsrat sowie Unternehmensführung gestalten ihn konkret aus. Zum unternehmensspezifischen System gehören relevante Gesetze, Richtlinien, Kodizes, Absichtserklärungen, das Unternehmensleitbild und die Gewohnheiten bei Leitung und Überwachung.

Weltweit gibt es keine einheitliche Definition. Allgemein umfasst Corporate Governance internationale und nationale Regeln, Vorschriften, Werte und Grundsätze dafür, wie Unternehmen geführt und kontrolliert werden. Es geht sowohl um verpflichtende Maßnahmen als auch um freiwillige: Gesetzes- und Regelbefolgung (Compliance), anerkannte Standards und Empfehlungen sowie eigene Unternehmensleitlinien. Wichtig sind außerdem passende Leitungs- und Kontrollstrukturen.

Gute Corporate Governance steht für einen angemessenen Umgang mit Risiken, transparente Unternehmenskommunikation, eine funktionsfähige Leitung und eine zielgerichtete Zusammenarbeit von Leitung und Überwachung. Dazu gehören formelle und transparente Verfahren für Vorschlag und Wahl von Board-Mitgliedern, keine Kreuzverflechtungen zwischen Vergütungsausschüssen verschiedener Unternehmen sowie Entscheidungen, die auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet sind. Sie soll die Interessen unterschiedlicher Gruppen wahren und eine verantwortliche, qualifizierte, transparente und langfristig erfolgreiche Führung sichern. Davon sollen Unternehmen, Eigentümer, Geldgeber, Märkte, Gesellschaft und Bürger profitieren.

Corporate Governance ist kein international einheitliches Regelwerk, sondern überwiegend ein länderspezifisches Verständnis verantwortungsbewusster Unternehmensführung. Daneben bestehen länderübergreifende branchenspezifische Regelungen. Der Ansatz wird auch auf Genossenschaften, Stiftungen, Vereine, öffentliche Betriebe und Institutionen übertragen; dafür werden etwa Cooperative Governance, Non-Profit Governance und Public Corporate Governance verwendet. Im Nachhaltigkeitszusammenhang wird Governance auch für Ressourcennutzung und Infrastruktur von Netzwerkindustrien gebraucht.

Abgrenzung und Entwicklung

Management und Corporate Governance werden beide oft als „Unternehmensführung“ übersetzt, sind aber nicht gleich. Management bezeichnet die Unternehmensleitung und ist auch ohne die Berücksichtigung von Corporate-Governance-Regeln möglich. Corporate Governance meint dagegen die verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle.

Ausgangspunkt war in den 1930er-Jahren die Erkenntnis, dass Interessen von Aktionären und Unternehmensführung auseinanderfallen können. Adolf Augustus Berle und Gardiner C. Means behandelten dies 1932 in The Modern Corporation and Private Property. Der Begriff Corporate Governance erschien erstmals 1976. Bekannt wurde er besonders durch den Cadbury Report von 1992, den Greenbury Report von 1995 und den Hampel Report von 1998. Diese Berichte förderten weltweit Kodizes guter Corporate Governance. Solche Kodizes stellen einerseits gesetzliche Regeln zur Leitung und Überwachung dar und enthalten andererseits Empfehlungen, etwa zur Rechnungslegung, Abschlussprüfung sowie zur Arbeit von Vorstand und Aufsichtsgremien.

Theoretische Grundlagen

Theorien der Corporate Governance erklären Probleme der Steuerung und Kontrolle von Unternehmen aus unterschiedlichen Blickwinkeln. Sie beschäftigen sich insbesondere damit, wie sich individuelles Verhalten in Organisationen auf organisatorische Probleme auswirkt und wie Lösungen gestaltet werden können.

Die Prinzipal-Agent-Theorie untersucht die Trennung von Eigentum und Handlungs- oder Verfügungsgewalt. In ihrer modernen Form geht sie auf Jensen & Meckling von 1976 zurück. Der Prinzipal ist der Auftraggeber oder Eigentümer, der Agent der Beauftragte, etwa das Management. Ein Agenturkonflikt entsteht, weil der Agent nach dem Modell des Homo oeconomicus seinen eigenen Nutzen maximiert und damit andere Interessen als der Prinzipal haben kann. Das Modell geht außerdem von asymmetrischer Information aus: Beide Seiten verfügen nicht über denselben Informationsstand.

Probleme entstehen insbesondere durch verborgene Eigenschaften (Hidden Characteristics), Absichten (Hidden Intentions), Informationen (Hidden Informations) und Handlungen (Hidden Actions) des Agenten. Opportunistisches Verhalten kann nach dem Modell auch Täuschung, Betrug oder Stehlen umfassen. Moral Hazard bezeichnet die Gefahr, dass sich ein Vertragspartner nach Vertragsabschluss weniger umsichtig verhält; der Begriff stammt aus dem Versicherungswesen. Weil der Prinzipal Handlungen und Leistung des Agenten nur begrenzt beobachten und beurteilen kann, können Informations-, Delegations- und Koordinationsprobleme auftreten.

Mögliche Gegenmaßnahmen sind Signalling, also das gezielte Signalisieren von Informationen durch den Agenten, Screening, gezielte Anreize und Kontrollen sowie Self Selection und Reputation. Agenturkosten umfassen Kosten der Vertragsschließung und Überwachung sowie Wohlfahrtsverluste aus dem Konflikt. Sie steigen unter anderem mit Informationsasymmetrien, Machtbefugnissen und Handlungsmöglichkeiten des Agenten. Residualkosten entstehen durch die Abweichung zwischen einer First-Best- und einer Second-Best-Lösung; Signalisierungskosten sind Aufwendungen des Agenten zur Verringerung von Informationsasymmetrien. Angemessene Corporate Governance soll Interessenkonflikte und Informationsasymmetrien senken, damit auch Agenturkosten verringern und Interessen von Kapitalgebern und Management stärker angleichen. Kritisiert wird, dass die Theorie nur den Agenten als opportunistisch betrachtet und damit die Sicht des Prinzipals einnimmt.

Die Stewardship-Theorie wurde 1991 von Donaldson und Davis begründet. Sie ist eine Gegenreaktion auf das negative Managerbild der Prinzipal-Agent-Theorie. Agenten werden hier als Stewards verstanden: intrinsisch motivierte Menschen, die Selbstverwirklichung suchen und mit dem Prinzipal gemeinsame Strategien verfolgen. Die Beziehung beruht vor allem auf Vertrauen, nicht auf Kontrolle, sowie auf gemeinschaftlichen statt rein individuellen Zielen.

Die Stakeholder-Theorie verlangt, dass ein langfristig erfolgreiches Unternehmen nicht nur Aktionärsinteressen, sondern die Interessen aller Anspruchsgruppen berücksichtigt. Klaus Schwab formulierte diesen Grundsatz bereits 1971; ab 1983 entwickelten Mitroff und Freemann die Grundzüge der Theorie. Stakeholder können Arbeitnehmer, Kunden, Lieferanten, Staat und Öffentlichkeit sein. Auf Grundlage der Koalitionstheorie wird das Unternehmen als Zusammenschluss unterschiedlicher Interessengruppen gesehen. Die Unternehmensleitung soll deren Beziehungen koordinieren, Kooperation für die Wertschöpfung sichern und Kompromisse über die Verteilung des Unternehmenserfolgs vermitteln. Der Ansatz erweitert Corporate Governance auf Corporate Social Responsibility, die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens.

Nationale Regelungen

In Deutschland fasst der Deutsche Corporate Governance Kodex Grundsätze zusammen. Eine im September 2001 vom Bundesministerium der Justiz eingesetzte Regierungskommission verabschiedete ihn am 26. Februar 2002. Er enthält gesetzliche Vorschriften zur Unternehmensführung und Publizität sowie Empfehlungen und Anregungen für Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften. Die gesetzliche Grundlage ist das Aktiengesetz (AktG). Wichtige Initiativen sind das KonTraG von 1998, das TransPuG von 2002, das BilReG von 2004 und das VorstOG von 2005. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Mannesmann-Prozess begrenzt das Unternehmensinteresse die Ermessensausübung des Vorstandes nach § 76 Abs. 1 AktG; Anteilseigner- und Arbeitnehmerinteressen bilden dabei Mindestinteressen. Seit 2007 strebt das Bundesministerium der Finanzen mit einem Public Corporate Governance Kodex eine Ausweitung auf öffentliche Unternehmen und Unternehmen mit öffentlicher Beteiligung an.

Frankreich kennt unter anderem die Loi de Sécurité Financière von 2003. Große börsennotierte Gesellschaften nutzen den Afep-Medef Codex, kleinere den MiddleNext Codex. Beide folgen dem Prinzip comply or explain: Abweichungen von Empfehlungen sind möglich, müssen aber ausreichend begründet werden. In Großbritannien bilden Cadbury Report, Greenbury Report und Hampel Report die Basis; der für börsennotierte Unternehmen maßgebliche Turnbull Report wurde 2005 von der Flint Commission überarbeitet. Im Juli 2010 erschien zusätzlich der Stewardship Code.

In Kanada bestehen das CoCo-Kontrollmodell von 1995 sowie Vorgaben des Risk Management and Governance Board des CICA. Die Niederlande veröffentlichten 2003 den Kodex Tabaksblat mit über 100 Maßnahmen für Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften. In Österreich gilt für eine Notierung an der Wiener Börse die Zustimmung zur Einhaltung des österreichischen Corporate-Governance-Kodex. Seine L-Regeln sind ohnehin gesetzlich verbindlich, C-Regeln folgen comply or explain und R-Regeln sind Empfehlungen ohne besondere Folgen bei Nichteinhaltung.

In der Schweiz enthalten die Zulassungsbedingungen der SIX Mindestanforderungen. Eine Studie der Universität Zürich im Auftrag der SIX stellte 2003 fest, dass 85 % der Richtlinien umgesetzt waren; unterlassene Offenlegungen müssen einzeln und substanziell begründet werden. Der seit 1. Juli 2002 bestehende freiwillige Swiss Code of Best Practice von economiesuisse wurde 2007 um zehn Empfehlungen zur Vergütung von Verwaltungsräten und oberstem Management ergänzt. Seit 2007 verlangen die Artikel 663b^bis und 663c des Obligationenrechts Transparenz über Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Nach der Annahme der Minder-Initiative im März 2013 gilt zunächst die VegüV.

In den Vereinigten Staaten bilden COSO ICF von 1992, die Aktualisierung COSO ICIF von 2013 und COSO ERM von 2004 wichtige Rahmenmodelle. Sie sind auch Grundlage national umgesetzter ISA der IFAC. Seit 2002 gilt der Sarbanes-Oxley Act für Unternehmen, die an einer US-Börse gelistet sind. Das PCAOB veröffentlichte ergänzende Regeln für die Umsetzung und Prüfung organisatorischer Instrumente wie IKS und ERM.

Internationale und weitere Anwendungsfelder

Die G20/OECD-Grundsätze der Corporate Governance wurden erstmals 1999 veröffentlicht und 2004 sowie 2015 aktualisiert. Für Finanzdienstleister ist der Ende 1974 von den Zentralbanken der G10-Länder bei der Bank for International Settlements gegründete Basler Ausschuss für Bankenaufsicht wichtig. Die 2006 überarbeiteten Kernprinzipien einer effektiven Bankenaufsicht und die Core Principles Methodology beschreiben Anforderungen der Aufsicht an die Führung eines Finanzdienstleisters.

Die OECD verabschiedete im Mai 2005 zusätzlich eine Richtlinie für öffentliche Institutionen, die mit Vertretern von INTOSAI und EUROSAI erarbeitet wurde. Auf EU-Ebene richtete die EU-Kommission im Oktober 2004 ein Europäisches Corporate Governance-Forum ein. Es soll die Annäherung nationaler Kodizes fördern und die Kommission beraten; ihm gehören fünfzehn Experten an, die für drei Jahre ernannt werden. Das Grünbuch Europäischer Corporate Governance-Rahmen von April 2011 schlug unter anderem Änderungen bei Aktionärsbeteiligung und der Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern vor. Ziel waren weniger kurzfristiges Denken der Aktionäre sowie Veränderungen in Struktur und Vielfalt der Verwaltungsräte, einschließlich einer Frauenquote. Die Vorschläge sind fachlich umstritten, besonders wegen möglicher Verstöße gegen das Subsidiaritätsprinzip und der Frage, ob ein europaweiter Rahmen nötig ist. Einigkeit besteht jedoch über Handlungsbedarf in einzelnen Bereichen.

Auch in der Sozialwirtschaft gewinnt gute und transparente Führung an Bedeutung. Das Diakonische Werk gab einen Diakonischen Corporate Governance Kodex heraus. Für Einrichtungen der Caritas wird die Arbeitshilfe der Deutschen Bischofskonferenz für soziale Einrichtungen in katholischer Trägerschaft und wirtschaftlicher Aufsicht empfohlen. Auch kleinere Träger wie die Lebenshilfe befassen sich damit. Politische Forderungen nach einem allgemeinen Kodex für die Sozialwirtschaft zielen besonders auf Transparenz bei Geldern und Spenden sowie auf Regeln für die Besetzung von Aufsichtsgremien.