Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Begriff und Bedeutung

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine deutsche Kapitalgesellschaft. Sie wurde 2008 als kleinere Variante der GmbH geschaffen und sollte vor allem eine Alternative zur britischen Limited bieten, die in Deutschland damals an Bedeutung gewann. Heute hat die UG (haftungsbeschränkt) die nicht börsennotierte britische Limited in Deutschland zum großen Teil verdrängt.

Rechtlich ist die UG keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH-„Rechtsformvariante“ nach § 5a GmbHG. Für sie gelten grundsätzlich die Regeln des GmbH-Rechts, soweit keine Sonderregeln bestehen. Sie ist eine juristische Person, im Regelfall voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig und muss Jahresabschlüsse nach §§ 325, 326 HGB veröffentlichen.

Kapital und Gründung

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden; daher heißen solche Gesellschaften umgangssprachlich auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Das Stammkapital besteht aus den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträgen der Geschäftsanteile der Gesellschafter.

Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig als Bareinlage eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Sacheinlagen sind nicht zulässig. In der Praxis werden meist bis zu 1000 Euro gewählt; ein niedriges Kapital kann jedoch die Bonität der Gesellschaft beeinträchtigen. Ab 25.000 Euro wird eine GmbH im ursprünglichen Sinne gegründet, nicht mehr eine UG (§ 5a Abs. 1 S. 1 GmbHG).

Bei 12.500 Euro Kapital ist entweder eine UG mit 12.500 Euro Stammkapital oder eine GmbH mit dem Mindeststammkapital von 25.000 Euro möglich, bei der zunächst nur die Hälfte eingezahlt werden muss. Im Insolvenzfall müssen GmbH-Gesellschafter den Fehlbetrag bis zu 25.000 Euro noch erbringen; bei einer UG besteht diese Pflicht nicht.

Firma und Beteiligte

Die Firma muss „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten (§ 5a GmbHG). Die Klammern dürfen nicht weggelassen werden; auch eine Formulierung wie „mit beschränkter Haftung“ ist unzulässig.

Bei drohender Zahlungsunfähigkeit müssen die Gesellschafter nach § 5a Abs. 4 GmbHG unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abhalten. Ein Aufsichtsrat ist nur vorgeschrieben, wenn mitbestimmungsrechtliche Regelungen dies verlangen, etwa bei mehr als 500 Arbeitnehmern. Die Satzung kann einen Aufsichtsrat auch freiwillig vorsehen.

Rücklagen und Übergang zur GmbH

Als Ausgleich für das geringe mögliche Stammkapital müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Erreichen Rücklagen und ursprüngliches Stammkapital zusammen 25.000 Euro, können die Gesellschafter nach § 57c GmbHG eine Kapitalerhöhung beschließen.

Danach kann die Gesellschaft auf die weitere Einstellung von 25 % des Jahresüberschusses verzichten, über den Jahresüberschuss frei verfügen und ihre Firma ändern, sodass sie den Rechtsformzusatz „GmbH“ führt.

Sonderformen und Österreich

Eine UG kann gemeinnützig sein, wenn sie die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt. Sie heißt dann gUG (haftungsbeschränkt), ist aber keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Ausprägung der gemeinnützigen GmbH (gGmbH).

In Österreich wurde zum 1. Juli 2013 das Mindeststammkapital der GmbH auf 10.000 Euro gesenkt, zum 1. März 2014 jedoch wieder auf 35.000 Euro angehoben. Gleichzeitig entstand die gründungsprivilegierte GmbH: Ihr Stammkapital darf weiterhin 10.000 Euro betragen, muss aber innerhalb von zehn Jahren auf 35.000 Euro aufgestockt werden. Bis dahin ist sie im Firmenbuch als „gründungsprivilegiert“ eingetragen.