Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten

Grundlagen des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts

Das Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten regelt die Rechtsformen, in denen Gesellschaften organisiert werden können. Wegen des föderalistischen Systems entwickelt jeder Bundesstaat sein eigenes Gesellschaftsrecht. Deshalb unterscheiden sich die verfügbaren Gesellschaftsformen und die Regeln für ihre Gründung erheblich von Staat zu Staat. Eine gewisse Vereinheitlichung gibt es vor allem unter kleineren Bundesstaaten, deren Gesetze dem Model Business Corporation Act entsprechen.

Besonders wichtig sind Corporations, daneben bestehen unter anderem die Limited Liability Company (LLC) und die Limited Liability Partnership (LLP). Die Wahl der Rechtsform und des Gründungsstaates beeinflusst insbesondere die Haftung, die Geschäftsführung, die steuerliche Behandlung und die Anforderungen an die Gründung.

Merkmale und Gründung der Corporation

Die Corporation ist eine Kapitalgesellschaft und eine der wirtschaftlich bedeutendsten US-amerikanischen Gesellschaftsformen. Die meisten großen amerikanischen Unternehmen sind als Corporation organisiert. Außerdem wird diese Rechtsform als rechtlicher Mantel für eigene Geschäfte genutzt, weil sie die Haftung der handelnden Personen auf das Gesellschaftsvermögen beschränken kann, ohne den strengen Kapitalaufbringungsvorschriften des deutschen, österreichischen oder Schweizer Gesellschaftsrechts zu unterliegen.

Kennzeichnend sind zwei Grundprinzipien:

• Limited liability bedeutet, dass die Haftung grundsätzlich auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist.
• Perpetual lifetime bedeutet, dass die Gesellschaft über den Tod ihrer Gründer und Anteilseigner hinaus fortbesteht.

Die Bildung einer Corporation heißt incorporation. Dabei wird das Unternehmen nach dem Gesellschaftsrecht eines bestimmten Bundesstaates in das dortige Handelsregister eingetragen. Nach der Gründungstheorie muss der tatsächliche Unternehmenssitz nicht in dem Bundesstaat liegen, in dem die Corporation registriert wurde. Corporations sollten einen Namenszusatz wie Corporation beziehungsweise Corp. oder Incorporated beziehungsweise Inc. führen.

Die Rechtsfähigkeit einer Corporation nach US-amerikanischem Recht wird in Deutschland kraft des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29. Oktober 1954 anerkannt.

Aktien und Formen der Corporation

Corporations können gewinnorientiert oder nicht gewinnorientiert sein. Bei einer gewinnorientierten Corporation wird zwischen authorized shares und issued shares unterschieden. Authorized shares sind sämtliche Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation, also den Gründungsdokumenten, angegeben ist. Issued shares sind dagegen nur die Aktien, die tatsächlich von Aktionären übernommen wurden. Die Aktien müssen keinen Nennbetrag besitzen.

Nicht gewinnorientierte Corporations heißen Non-Profit-Corporations. Sie geben keine Aktien heraus. Zu ihnen können beispielsweise Stiftungen, Kirchen und andere gemeinnützige Organisationen gehören.

Wichtige Typen und Formen sind:

• Eine public oder publicly traded Corporation besitzt Aktien, die an einer Börse notiert sind und dort gehandelt werden. Zu dieser Gruppe gehören die größten Corporations der USA.
• Die Mehrzahl der Corporations ist private oder privately held. Dafür werden auch die Bezeichnungen close corporation oder closely held verwendet. Ihre Aktien werden nicht öffentlich gehandelt.
• Eine mutual benefit corporation handelt im Sinne ihrer Anteilseigner. Beispielsweise können Golf- oder Tennisclubs in dieser Form Sportanlagen für ihre Mitglieder kaufen und betreiben.
• Eine Small Business Corporation, kurz S Corporation, hat höchstens 100 Anteilseigner. Gewinn und Verlust werden diesen unmittelbar zugerechnet.
• Die Benefit Corporation, kurz B Corporation, wurde seit 2010 in vielen Bundesstaaten eingeführt. Sie schafft einen rechtlichen Rahmen für Unternehmen aus dem Social-Entrepreneurship-Sektor. Eine typische Ausprägung ist die Public Benefit Corporation.

LLC und LLP

Die Limited Liability Company (LLC) ist im Vergleich zur Corporation, S Corporation und Partnership eine recht neue Gesellschaftsform. Ihr Name bedeutet wörtlich „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Anders als die deutsche GmbH ist sie jedoch nicht zwingend eine Kapitalgesellschaft.

Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine Personengesellschaft des englischen beziehungsweise amerikanischen Rechts. Sie lässt sich am ehesten mit einer Kommanditgesellschaft ohne Komplementär vergleichen, genauer mit einer Einheits-GmbH & Co. KG. Im Unterschied zur LLC können die Gesellschafter einer LLP die Geschäftsführung direkt ausüben. Trotzdem müssen sie nicht auf den umfassenden Haftungsschutz verzichten, der auch für Kapitalgesellschaften kennzeichnend ist. Steuerlich kann die LLP ebenfalls wie eine Personengesellschaft ausgestaltet werden.

Die LLP ist besonders im freiberuflichen Bereich verbreitet, etwa bei Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Architekten. In einigen Bundesstaaten, darunter New York und Kalifornien, steht sie nur bestimmten freien Berufen offen.

Besonderheiten in Delaware und Florida

Delaware besitzt mit dem Delaware General Corporation Law ein besonders liberales und von den Regeln anderer Bundesstaaten abweichendes Gesellschaftsrecht. Eine Corporation nach dem Recht Delawares kann von jedem Ort der Erde aus schriftlich gegründet werden. Zulässig sind sowohl Einpersonengesellschaften als auch Gesellschaften mit mehreren Aktionären. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Im Normalfall werden 1.500 Aktien ohne Nennwert gezeichnet; das Aktienkapital beträgt dann null US-Dollar.

Eine Person kann gleichzeitig Aktionär beziehungsweise Gründer, President, Treasurer und Secretary sein. Der Gesellschaftszweck darf breit oder kurz formuliert werden, muss aber dem Gesellschaftsrecht Delawares entsprechen. In Delaware sind über 850.000 Unternehmen registriert, darunter The Coca-Cola Company, General Motors, Google, The Walt Disney Company, McDonald’s und Goldman Sachs. Mehr als die Hälfte aller börsennotierten Unternehmen der USA und 63 % der Fortune Global 500 haben dort ihren Rechtssitz. Eine Ansiedlungsstrategie mithilfe günstiger Rechtsformen wird deshalb in Deutschland auch Delaware-Effekt genannt.

Auch Florida gilt als liberaler Gründungsstaat. In einer Einmann-Gesellschaft kann dieselbe Person mehrere Ämter wie President, Treasurer und Secretary übernehmen. Jede natürliche Person über 18 Jahren darf dort eine Gesellschaft gründen und jede Position innerhalb der Gesellschaft übernehmen.

Für die Gründung ist keine notarielle Beurkundung erforderlich. Auch ein Mindestkapital wird nicht verlangt; die Gesellschaft kann ohne Stammkapital entstehen. Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre werden nicht in das Handelsregister eingetragen und können daher anonym bleiben. Wird eine LLC in Florida als Personengesellschaft eingestuft, fällt keine Florida State Income Tax an. Ohne diese Einstufung beträgt der im Artikel genannte niedrige Steuersatz des Staates Florida 5,5 %. Zusätzlich fällt die Federal Income Tax an, die je nach Gewinn zwischen 15 % und 35 % variiert.